Due diligence

La due diligence negli approvvigionamenti è il processo strutturato di indagine sulle caratteristiche, le capacità, la situazione finanziaria, l'orientamento etico e il profilo di rischio dei fornitori prima di stipulare contratti. La due diligence aiuta gli acquirenti a conoscere i fornitori con cui stanno per impegnarsi, riducendo il rischio di contrarre con fornitori le cui caratteristiche effettive differiscono dalle apparenze iniziali. La due diligence è sempre più importante man mano che crescono le aspettative regolamentari, aumentano i rischi nelle catene di fornitura e si amplia la responsabilità degli acquirenti rispetto al comportamento dei fornitori.

Perché la due diligence è importante

Diversi fattori hanno reso la due diligence sempre più rilevante negli approvvigionamenti. Le aspettative regolamentari si sono ampliate in modo sostanziale: leggi anticorruzione, regimi sanzionatori, legislazione sulla schiavitù moderna, norme antiriciclaggio e altri quadri normativi impongono obblighi agli acquirenti riguardo ai loro ecosistemi di fornitura. Gli acquirenti possono incorrere in sanzioni per l'impiego di fornitori che violano tali regolamentazioni, e il mancato svolgimento di una ragionevole due diligence da parte dell'acquirente è talvolta considerato di per sé una violazione normativa.

I rischi nella catena di fornitura sono diventati più evidenti poiché le catene globali affrontano maggiori interruzioni. Rischi informatici, instabilità finanziaria, esposizione geopolitica e dipendenze operative minacciano la continuità dei fornitori in modi che possono danneggiare le operazioni dell'acquirente. La due diligence aiuta gli acquirenti a identificare questi rischi prima che si materializzino, consentendo decisioni di approvvigionamento consapevoli dei rischi e mitigazioni proattive.

Anche le considerazioni reputazionali spingono verso la due diligence. Gli acquirenti subiscono danni reputazionali quando i loro fornitori si rendono responsabili di illeciti, sfruttano i lavoratori, danneggiano l'ambiente o violano i diritti umani. L'attenzione pubblica all'etica della catena di fornitura è aumentata notevolmente negli ultimi anni, con la pressione di consumatori e stakeholder che si somma alle aspettative regolamentari formali. La due diligence fornisce prove difendibili che gli acquirenti hanno adottato misure ragionevoli per identificare e affrontare tali rischi.

Rilevano anche considerazioni strategiche. Fornitori che appaiono solidi nelle presentazioni iniziali possono avere debolezze nascoste che incidono sulle prestazioni a lungo termine. Fragilità finanziaria, governance debole, dipendenze da persone chiave e altre vulnerabilità sottostanti potrebbero non essere visibili senza un'indagine strutturata. La due diligence aiuta gli acquirenti a identificare questi problemi e a prendere decisioni contrattuali informate, talvolta conducendo ad adeguamenti del rapporto o a sostituzioni prima che le criticità si aggravino.

Categorie di due diligence

Sia comuni diverse categorie di due diligence applicate negli approvvigionamenti. La due diligence finanziaria valuta la salute finanziaria del fornitore, inclusa redditività, liquidità, indebitamento, flussi di cassa e tendenze negli anni recenti. La due diligence finanziaria aiuta gli acquirenti a comprendere se i fornitori dispongono delle risorse per eseguire i contratti in modo affidabile e se presentano rischi di insolvenza durante la durata contrattuale. La fragilità finanziaria è una delle cause più comuni di inadempienze nella performance dei fornitori.

La due diligence di conformità valuta l'adesione del fornitore a requisiti legali e normativi applicabili. Ciò include conformità fiscale, diritto del lavoro, normative ambientali, requisiti regolatori specifici del settore e standard etici. La due diligence di conformità esamina spesso i sistemi di gestione del fornitore, le certificazioni, la storia delle verifiche e eventuali azioni di enforcement precedenti. Le carenze di conformità dei fornitori possono generare responsabilità per gli acquirenti, rendendo sempre più essenziale una due diligence di conformità approfondita.

La due diligence sulla titolarità effettiva identifica gli individui finali che possiedono e controllano il fornitore. Il diritto moderno degli approvvigionamenti richiede sempre più trasparenza sulla titolarità effettiva per prevenire società di comodo, l'elusione di sanzioni e conflitti di interesse. La due diligence sulla titolarità effettiva è divenuta particolarmente importante da quando le direttive antiriciclaggio dell'Unione Europea (EU) hanno ampliato gli obblighi e da quando l'applicazione delle sanzioni si è intensificata a seguito dell'invasione russa dell'Ucraina.

Lo screening delle sanzioni verifica se il fornitore o i suoi titolari effettivi compaiono nelle liste di sanzioni rilevanti. I regimi sanzionatori gestiti dall'Unione Europea (EU), dagli Stati Uniti (US), dal Regno Unito (UK) e da altre giurisdizioni elencano individui ed entità soggetti a restrizioni finanziarie o divieti commerciali. L'ingaggio con parti sanzionate può comportare gravi responsabilità legali, rendendo lo screening delle sanzioni un requisito minimo di due diligence per qualsiasi approvvigionamento oltre valori modesti.

Come viene condotta la due diligence

La metodologia di due diligence segue tipicamente un approccio strutturato. La raccolta delle informazioni include la documentazione pertinente, comprese le informazioni fornite dal fornitore, registri pubblici, dati di banche dati commerciali e verifiche dirette tramite referenze e visite in loco ove appropriato. Le informazioni vengono analizzate rispetto a criteri definiti per individuare indicatori positivi, preoccupazioni e fattori squalificanti.

La prioritarizzazione basata sul rischio concentra lo sforzo di due diligence in misura proporzionata al profilo di rischio di ciascun impegno. Contratti di alto valore, contratti in giurisdizioni ad alto rischio, contratti che coinvolgono attività sensibili e contratti di lunga durata richiedono una due diligence più intensa rispetto agli acquisti routinari di basso valore. Molte organizzazioni adottano framework di due diligence a livelli che calibrano la profondità dell'indagine alle categorie di rischio definite.

La due diligence continua prosegue per tutta la durata del rapporto con il fornitore anziché limitarsi alla fase di ingaggio iniziale. Le circostanze dei fornitori cambiano nel tempo: la situazione finanziaria, la proprietà, lo status regolamentare e altri fattori rilevanti evolvono. L'aggiornamento periodico della due diligence assicura che la comprensione dell'acquirente rimanga aggiornata e che i rischi vengano identificati mentre emergono, anziché solo all'inizio della relazione.

Strumenti specializzati supportano la due diligence su larga scala. Fornitori commerciali di informazioni offrono dati strutturati su bilanci aziendali, proprietà e indicatori di rischio. Strumenti di screening delle sanzioni automatizzano i controlli su più liste di sanzioni. Ricerche di notizie avverse identificano informazioni negative sui fornitori provenienti da fonti giornalistiche e altre informazioni pubbliche. Le piattaforme di intelligence per gli approvvigionamenti integrano sempre più queste funzionalità, supportando una due diligence efficiente su un elevato numero di fornitori.

Considerazioni strategiche per i fornitori

I fornitori traggono vantaggio dalla comprensione di ciò che gli acquirenti esamineranno durante la due diligence e dal mantenere in modo proattivo un profilo solido rispetto ai criteri tipici di due diligence. Bilanci aggiornati, conformità normativa corrente, strutture proprietarie trasparenti e impegni etici chiari supportano esiti positivi della due diligence. I fornitori che gestiscono attivamente il proprio profilo di due diligence incontrano generalmente meno ostacoli nell'aggiudicarsi contratti rispetto a quelli che considerano la due diligence solo come una questione dell'acquirente.

I fornitori dovrebbero inoltre riconoscere che la due diligence è un processo bidirezionale. Così come gli acquirenti indagano sui fornitori, i fornitori beneficiano dell'indagine sugli acquirenti prima di assumere impegni contrattuali. La solidità finanziaria dell'acquirente influisce sull'affidabilità dei pagamenti. L'atteggiamento di conformità dell'acquirente incide sul profilo di rischio del contratto. La stabilità organizzativa dell'acquirente influisce sulla continuità del rapporto. La due diligence inversa aiuta i fornitori a prendere decisioni contrattuali informate ed evitare relazioni che inizialmente appaiono promettenti ma nascondono rischi.

Termini correlati

• Conformità negli approvvigionamenti: il quadro più ampio che la due diligence supporta.
• Screening delle sanzioni: un elemento chiave della due diligence di conformità.
• Titolarità effettiva: un'area di attenzione fondamentale per la due diligence.
• Anticorruzione: un ambito di conformità che richiede due diligence.
• Conflitto di interessi: un'area di rischio affrontata dalla due diligence.

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